La terza giornata di Champions riserva grossissime sorprese: oltre alla sconfitta del Milan desta scalpore il passo falso del City di Mancini in casa dell'Ajax e quello del Real a Dortmund.  Per i Citizens le cose si erano messe bene almeno inizialmente, visto il vantaggio dopo 22' con un bel destro di Nasri: allo scadere però De Jong trovava il pari mentre nella ripresa, al 57', Noisander affondava il colpo portando in vantaggio i suoi: Eriksen al 68' chiudeval match; gli assalti finali della squadra inglese,nonostante gli innesti di Tevez e Balotelli non portavano risultati fissando così il risultato sul 3-1.Match spettacolare a Dortmund tra i padroni di casa del Borussia e il Real: i padroni di casa, avanti con Lewandosky, vengono subito raggiunti dal solito Cristiano Ronaldo due minuti dopo. Nella ripresa una perla di Schmelzer dà i tre punti ai tedeschi e riapre il girone.Tutto facile invece per il Psg di Ancelotti con che chiude la partita già nella prima frazione: di Ibra e Menez le reti decisive nello 0-2 alla Dinamo Zagabria. Vince a fatica il Porto che si fa riprendere ben due volte dalla Dinamo Kiev prima di chiudere il match sul 3-2: a segno Varela e due volte Martinez per i portoghesi, Gusev e Ideye per gli ospiti. Colpaccio esterno dello Shalke 04, che passa a Londra in casa dell'Arsenal: dopo un primo tempo abbastanza equilibrato, il solito Huntelaar e Afellay fissano il risultato sullo 0-2. Perde in casa pure il Montpellier con l'Olympiacos: dopo il vantaggio dei francesi con Charbonnier al 49', i greci prima pareggiano con Torossidis e poi allo scadere si portano a casa i tre punti grazie alla rete di Mitroglou.